话说，吕布带着大军赶到下邳城外五里处，由于天尚未黑，偷袭不易，于是吕布开始召集诸将议事，在议事过程中，吕布发现了许多吕家军当前存在的问题，之后，甘宁提出了借用曹仁的地道攻略的建议，并得到大家的认可。由于下邳城中的曹军正沉浸在破城的喜悦中，疏于防范之下，又被吕布夺回了城池。
曹仁带着一万五千多人马逃出了下邳城，看着宿醉未醒的众将和衣甲不整的军士，曹仁心中郁闷不已。
再次败在吕布手中，曹仁没有第一次惨败时的愤怒，相反，他此时心态非常平和。
他不时在想:“想他堂堂曹氏第一将，跟随曹操身经百战，虽说不算百战百胜，但也是胜多负少，之前陈宫迎吕布入兖州时，他也和吕布对战过，那时的吕布根本就没有现在这么奸诈与难缠。”
曹仁想不通是吕布进步太快还是他越活越回去了，想到出征前曹操对他的期望，想到再见曹操时的尴尬场景，曹仁心头竟有了归隐山林的念头，不过这个想法只是在脑海中一闪，然后很快被压在心底。
调整好心情，曹仁命令众人加快速度前去与陈登，陈圭父子会合，至于为什么不是刘备，那是因为广陵郡靠海，去了容易，回来时又要经过下邳郡的地盘，如今实力大损的曹仁可不想短时间内再与吕布发生接触。
一旁的关羽本来很想劝曹仁前往广陵郡，但想到大哥刘备一直苦心孤诣的想摆脱曹操势力，于是便将这个想法埋在心中，不过他脑海中却有了另外一个想法，那就是找个机会摆脱曹仁，回到大哥刘备身边。
为了让大哥刘备对战况有所了解，关羽命令亲卫将曹仁兵败的消息传去给刘备，并告知刘备，只要一有机会他就会摆脱曹仁回他身边。
半天时间过去后，彭城国国相府，陈登，陈圭父子看着曹仁的战报面面相觑，形势转变太快，让两人接受不了，数个时辰前，两人看到的还是曹仁攻破下邳城的捷报，仅仅是数个时辰的功夫，下邳城竟然又丢了。
父子两人本来见吕布军败北，徐州大势已定，决定全心全意投靠曹操，以保全家族利益。
但徐州局势出现的新变化，又让父子俩动了心思:“曹军虽强，但吕布军也不弱，幸好自己还没有将家族的力量全部投靠给曹操，不能可就亏大了。为了家族利益，看来还得静观其变。”
计议一番后，两人决定还是按照以往的规格接待曹仁大军，至于曹仁的其他安排，则视情况而定，如果要与吕布拼命，那就直接视而不见，如果曹仁只是暂留彭城，那就好酒好菜招待，找个机会再将曹仁大军送走。
陈登，陈圭父子心思发生变化，几乎同一时间收到曹仁兵败消息的刘备心中也不平静，本来见曹仁大胜，他还以为自己还需蛰伏一段时间，不过听到曹仁兵败的消息，刘备便知道自己的机会要来了。
曹仁兵败，徐州必不能久守，而败军主帅曹仁应该会被曹操招回许都，然后另派他人来主持徐州局势。
曹仁回师许都，他则可以找一个理由留在徐州协助陈登，陈圭父子防守徐州。陈登，陈圭两人与他有旧，且刘备之前发现两人并非真心投靠曹操，只要稍加游说，刘备有信心将两人纳入自己麾下。
想到鼎立一方的机会即将来临，刘备的心跳不觉加快了许多。
如大多数人预想中的一样，吕布在夺回下邳城没多久就对彭城国和广陵郡展开了进攻。由于曹仁在彭城国，吕布便将主力放在了彭城国的方向。
在吕布的冲锋陷阵，加上高顺，甘宁，臧霸以及一众小将的协助下，彭城国很快就面临被攻破的危险。
形势危急，陈登，陈圭父子害怕城破后殃及家族，于是极力劝说曹仁趁城破前赶紧撤离。
此时的曹仁也无心与吕布死战，见众将都同意陈登，陈圭两人的说法，曹仁于是答应撤军。
见曹仁主动退走，吕布也就不再追击。吕布相信只要他不占领徐州北部，直接威胁兖州，曹操就能暂时容忍他的存在，而如果他一旦全据徐州，也就意味着他与曹操彻底撕破脸皮，那时情况就麻烦了。
回到下邳城，吕布又开始计划夺回广陵郡，只是他的攻略计划刚刚出炉，他就收到斥候关于刘备主动撤走的消息。
对于这一现象，吕布大为不解，曹仁主动撤走还情有可原，但刘备这个看到地盘就两眼放光的叫花子怎么会轻易舍弃一郡之地呢，难道自己的王八之气又变强了，强到未来的蜀先主望风而逃。
不理会这些条条杠杠，吕布决定先把地盘占了再说，刘备留在曹操阵营，终有一天会让曹操蛋疼不已。
这边刘备带着七千左右的兵马悠然回到曹仁大营，曹仁见了刘备当即责问道:“玄德公可真是厉害啊！不交一战，一郡之地就这样说放弃就放弃了。”
刘备仿佛早就猜到了曹仁会有此责问，立马装出一副很无奈的样子道:“子孝此言差矣，备蒙丞相看重，被授予副帅之职，与将军一同征伐吕布，如今徐州南部局势已危，备只有七千弱甲，子孝以善战闻名都不小心着了吕布的道，备差子孝远矣，更不可能是吕布的对手。”
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