很快，耶律休哥就与随后赶来的耶律斜轸会师，一左一右，两翼包抄，向宋军杀奔过来。在夜色中作战，辽军精骑手中钢刀飞舞，火炬乱飞，宋军从心理上就害怕了，而辽军却越杀越猛。在辽军的猛烈攻势下，宋军大败。第二天黎明时，宋太宗赵光义也在混战中腿上中了两箭，一看已经打不过辽军了，于是急急忙忙自己先逃到涿州，又因为腿上箭伤没办法骑马，最后只好狼狈地换乘驴车继续向南狂逃。而宋军因为失去主帅，皇帝自己都坐驴车跑了，而且也不知道跑哪儿去了，于是军心大乱，为了保命也四处溃逃。此次高梁河大战，宋兵被斩首的就有一万多，而辽军则获得“匹敌兵仗、符印、粮馈、货币不可胜计”，得到的战利品非常丰富。
赵光义被追赶到涿州时，当时宋军的败兵还没回来。已是惊弓之鸟的宋太宗怕辽军继续追捕他，又绕过涿州城，直奔到金台屯。等到了金台屯，听说辽军已经北撤了，不会再追过来了，这才敢停住“车驾”（其实就是一辆驴车）观望。太宗皇帝的箭伤年年复发，最后就是死于这个箭伤，其实他真正的死因可能是死于心病。高梁河一战在他心里留下了永不磨灭的阴影，10万宋军被9000辽军打得几乎全军覆没，天天想着都来气。
北宋这次可是挟灭北汉之余威来攻辽，结果惨成这样。四年以后，辽景宗耶律贤病逝，辽圣宗耶律隆绪即位，年仅12岁。他的母亲萧绰就是萧太后，开始执政。宋朝趁着人家主少国疑，于是，雍熙三年春天，宋太宗又一次亲征北伐。他任命平定江南的大将曹彬为幽州道行营前军骑水陆都部署，向雄州、霸州方面推进；任命米信为西北道都部署，率军出雄州（今河北雄县）；以田重进为定州路都部署，出飞狐（今河北涞源）。同时，宋太宗又以潘美、杨业为正、副统帅，率领云、英、朔诸州宋军出雁门伐辽。
杨业就是评书演义里常说的杨老令公。辽朝听说宋朝发兵北上并不惊慌，决定利用骑兵和平坦广阔的有利地形，集中主力先消灭宋东路军，再逐个击破，于是便下令让南京留守耶律休哥率军迎曹彬，以耶律斜轸为都统，率兵迎击潘美、杨业的宋军。萧太后还带着自己的儿子辽圣宗亲征，驻跸于驼罗口（今北京南口）。
高梁河激战
历史总是惊人的相似。雍熙北伐一开始，宋军一路顺利：曹彬一路攻克固安南城，田重进于飞狐北破辽兵，潘美在西陉痛击辽军，克辽朝寰州。不久，曹彬又克涿州；潘美克朔州，下应州，破云州；米信方面，宋军又于新城大败辽军，可以说是一鼓作气，势如破竹。由于先前吃过几次败仗，宋太宗在诸将出发前，千叮咛万嘱咐“要持重缓行，千万不要贪小利以要敌”。不久，宋军捷报频传，宋太宗不喜反忧，他担心辽军会切断宋军的补给线。没想到宋太宗的忧虑成真，曹彬十万大军在涿州待了十几天，就把军粮吃光了，于是决定退兵等待补给。宋太宗听说之后，吓了一大跳，说：“哪里有敌军在前却不顾，反而退军等待军粮的道理？”他立即派人阻止曹彬，并告诫曹彬不要再向前进军了，率领自己的军队沿白沟河与米信会和，为西路军壮声势。宋太宗的本意很好，想等潘美等人取得胜利，田重进再东下与曹彬、米信会合，全师制敌，与辽军决战。但是，曹彬的下属求功心切，没有等到中、西路会师，就孤军进攻涿州。
当时正是夏天，天气炎热，曹彬率军又遭遇耶律休哥的沿途阻击。宋军边急行军边迎战，路上足足用了四天时间才到达涿州。曹彬先遣人率涿州百姓退走，他自己率大军殿后。将士疲惫不堪，又缺粮少水，宋军战斗力极剧下降，连个像样的殿后军阵都组织不起来。这时，耶律休哥率领骑兵一路追杀，一直追到岐沟关。辽军发起总攻击，宋军被打得落花流水。曹彬收拾残兵，连夜抢渡拒马河，在易水南岸扎营，刚准备休整一下喘口气，辽军又追杀上来。数万宋军或被杀，或掉入河中溺死，或被俘，损失巨大。
由于宋军东路主力大败，宋太宗合围幽州的战略意图再难实现。辽军开始反扑，耶律斜轸统10万大军赶至安定西，与宋朝雄州知州贺令图相遇。双方大战，宋军又败，一万多人被杀。辽军乘胜又攻陷了蔚州、寰州等地。深知西路军已经无望，宋太宗下诏指示潘美，让他与杨业一起引兵护送云、朔、寰、应四州百姓内迁。得知辽军已攻陷寰州，杨业建议应该避免和辽军正面交锋，分兵应州引诱辽军主力，然后让千名强弩手埋伏在石竭谷口（今山西朔州附近），这样就可以保全数州军民的安全。
潘美一听，低头考虑一番。但监军王侁不同意杨业的计策，他还讥讽杨业：“你领着这么多兵，你有什么好怕的！”他认为宋军应该急行雁门北川。杨业身经百战，深悉敌情，反对道：“这样绝对不行，一定会打败仗的！”王侁冷笑：“你一直号称‘杨无敌’，现在敌军在前，却停滞不前，难不成你有什么其他的想法？”杨业个性刚直，被人一用激将法，就冲动了，瞪大眼睛怒视王侁：“我杨业不是怕死的人，只是现在不是进攻时机，白白让士兵们去送死，也不一定成功。既然你们怕我不死，我先带兵杀敌表个态！”于是，杨业率兵从大石路直接赶往朔州。
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