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一九四九年一月十五日，共产党领导的人民解放军解放天津。
一九四九年一月三十一日，人民解放军和平解放北平。
一九四九年四月二十三日，人民解放军解放南京。
一九四九年五月三日，人民解放军解放杭州。
人民解放军突破国民党长江防线，歼敌于太湖以西，很快解放京苏杭以及广大江南地区。迫于人民解放军猛烈攻势，国民党京沪杭警备司令汤恩伯收拢残部于淞沪一隅固守，依托四五千座钢筋水泥混凝土碉堡和海陆空立体火力负于顽抗，以期掩护国民党政府从上海向南转移运输物资和财产，破坏上海市政设施和工厂设施。
为了粉碎国民党政府的阴谋，一九四九年五月人民解放军发起了一次规模巨大的城市攻坚战。
上海，是中国最大的城市和经济中心，全国半数工厂聚集在这里，密集的城市建筑群落，居住着六百万人口。此外，上海还是远东第一国际大都市，是西方列强在华利益最集中的地方，外国侨民众多，军事行动极易引发西方列强的武装干涉，使上海的局势复杂化。
如何打好这一仗，不仅仅是一场军事力量的较量，更是一场智慧的角逐。
根据中央指示，人民解放军三野制定了解放上海、保全城市的作战计划：战斗主要在城市郊外的宝山、吴淞、月浦、杨行和浦东高行、高桥等地区进行，两翼迂回，重兵钳击吴淞口，把敌军吸引到郊区歼灭之，从而达到保全上海市区的目的。
5月12日，三野发起上海战役。13日，向月浦发起进攻， 15日拂晓攻占月浦老街。国民党守军除部分兵力从水路逃走外，余部收缩至上海市区，企图利用城市坚守。
5月23日夜，三野发起全线总攻，分别从东、南、西三面攻打市区。为把人民生命财产的损失降到最低限度，三野严令：“攻打市区只准使用轻武器作战，一律禁止使用火炮和炸药。”
5月25日清晨，南京路永安百货公司大楼上的绮云阁，悬挂了一面鲜艳的红旗。晨光中，红旗迎风飘扬，出现在上海人视野里。
5月25日，三野所部在苏州河南岸进攻受阻，三野被迫暂时停止进攻。在三野和上海地下党的努力下，26日凌晨4时，苏州河北岸国民党京沪杭警备副司令兼51军军长刘昌义率部起义，将苏州河北岸阵地移交由人民解放军，撤出上海市区接受改编。至此，上海仅剩青年军和交警队等国民党军残敌。当日下午三时，杨树浦地区残敌被全部肃清，至此上海全境解放。
上海外围的战斗，打得惊天动地。解放军的炮火、炸药包一次次掀开那水泥钢筋浇筑的掩体，国民党守军主力被歼灭于城市之外的防线。
听到炮火如阵阵惊雷，上海市民再次陷入慌乱之中。让他们感觉到意外的是，上海市区的战斗，早已没有那惊天动地的感觉，但解放军一路洒下的鲜血，染红了街道，染红了苏州河，这一切却是惊心动魄，让后人们永远铭记。
在战火之中，上海百姓深居简出，躲避着伤害。
一个市民深夜起床小解，小心翼翼地打开门，惊讶地发现门外大街上躺满了成排成排全副武装的士兵，稀奇惊讶之余，不觉之中竟然感觉到久违的安宁，小解之后很快进入梦乡。而当他清晨起床的时候，门前街道全然不见一个士兵。他轻轻地揉着眼睛，恍然昨日一梦。
而在另外一条街道，上海市民清晨开门，也一样看到成排成排、数也数不清的士兵，一个个抱着步枪露宿街头。
这样的场景，出现在一个又一个街头。
“这是一支怎样的军队？这是一支从未见过的军队，竟然宁可顶着夜晚的湿寒，也不扰民。”这是无数上海人对眼前这支部队的第一印象。
三野入城的军令何止如此，为了不引起物价的变动，入城后大部队一律不允许在市区买东西，即使是部队一日三餐禁止在城内生火，必须在数十里以外的郊区做好，再送到市区就餐。
所有这些，都进入了西方列强之国记者们的镜头里。这样，美国《生活》杂志上出现了一句划时代的结语：“国民党的时代已经结束！”
三野主力整齐列队入城，上海各界和市民夹道欢迎，用笑脸迎接这支文明之师，期待着崭新生活的开始。
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